IRご担当者必見！オンライン株主総会を実施するためにおさえておきたい5つのポイント

コロナウイルス感染拡大の影響により、従来のオフラインにおける株主総会の開催が困難となっています。本コラムでは、上場企業のIRご担当者様に向け、オンラインにて株主総会を実施するための要件と、ツールの選定ポイントについて説明します。

オンライン株主総会の現状~コロナウイルスの影響により普及拡大~

株主総会について、コロナウイルス感染拡大の影響により、従前のような大人数で集会を開く形式での開催が困難となっております。解決策として、オンライン株主総会（バーチャル株主総会）について説明いたします。

オンライン株主総会（バーチャル株主総会）とは

「オンライン株主総会（バーチャル株主総会）」とは、取締役や株主らが一堂に会する物理的な「場所」を設けつつ、当該リアル株主総会の場に在所しない株主についても、インターネット等の手段を用いて、遠隔地から参加／出席することを許容する株主総会になります。
経済産業省では、正式には「ハイブリッド型バーチャル株主総会」と呼称され、コロナ禍以前である2018年8月頃より開催手法について議論が行われております。
バーチャル株主総会が登場したことにより、株主総会の形態は次の4種類に分類されます。

● リアル株主総会
● ハイブリッド型バーチャル株主総会（参加型）
● ハイブリッド型バーチャル株主総会（出席型）
● バーチャル・オンリー型株主総会

「参加型」と「出席型」の違いは、「出席型」はリアル株主総会と同じようにリアルタイムで議決権の行使、および質問が行える一方、「出席型」は会議中における議決権の行使、および質問が実施できないことが違いとなります。

バーチャル・オンリー型株主総会は、リアル株主総会を開かず、バーチャル株主総会だけを開く形態です。経済産業省は、「バーチャル・オンリー型株主総会は違法である」と断言はしておりません。しかし、実施ガイド*1では「現行の会社法下においては解釈上難しい面があるとの見解が示されている」として、合法であるとも明記されておりません。そのため、本コラムでも、以降は「参加型」と「出席型」について解説いたします。

*1出典：経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」https://www.meti.go.jp/press/2019/02/20200226001/20200226001-2.pdf

オンライン株主総会の実施状況~コロナウイルスの影響により普及が急拡大~

経済産業省の調査*2によると、2020年6月に開催された株主総会では、上場会社2,344社中、ハイブリッド「出席型」は9社、ハイブリッド「参加型」は113社されております。2019年6月の実施状況が、「出席型」が0社、ハイブリッド「参加型」の実施が5社であり、コロナウイルスの感染拡大をきっかけとして、オンライン株主総会の普及が急速に拡大しております。

*2出典：経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」 

https://www.meti.go.jp/press/2020/02/20210203002/20210203002-2.pdf

IRご担当者様においては、株主総会のオンライン開催について検討すべき状況が続いております。
実施のために必要な具体的なポイントについて、2章にて説明いたします。

オンライン株主総会を実施するために押さえておきたい5つのポイント

オンライン株主総会を実施するために押さえておきたいポイント、および要件を満たすために求められるシステム要件について、大きく5つの観点を取り上げて説明いたします。

株主の本人確認・事前登録

株主総会に出席できる株主は、基準日現在で議決権を有する株主として株主名簿に記載された者に限られます。オンラインにて株主総会を開催する場合、株主になりすました別人が参加・出席しないように対策をとることが求められております。具体的には、各株主に固有のID・パスワードを事前に交付し、中継にアクセスする前に「本人確認」をプロセスとして挟むことが求められます。
また、動画配信システム等にアクセスが集中した場合に、通信回線への影響が懸念されます。通信の安定性等を確保するためにも、オンラインでの参加・出席を希望する株主に対して事前登録を促すことも必要な対策の一つになります。

株主総会の出席と、事前の議決権行使の効力

リアル株主総会では、受付を通過する際に出席株主数をカウントし、株主が事前に議決権行使をしていた場合には、受付時のカウントをもってその効力が失われるものとされています。
しかし、オンラインにて出席する株主については、「空いたスキマ時間にログインしてみよう」といった急な判断による出席や、途中参加の可能性があります。そのため、オンラインにて出席する株主が事前の議決権行使を行っていた場合、リアル株主総会の実務と同様に「ログインをもって出席」とカウントし、同時に事前の議決権行使の効力が失われたものと扱ってしまう場合、無効票を増やすこととなり、株主意思を正確に反映できない可能性が出てきてしまいます。
オンラインによる出席と、事前の議決権行使の効力については、株主意思の尊重という観点から、リアル株主総会の実務とは異なる合理的な方法の採用も視野に入れる必要性があります。また、事前の議決権行使について、あらかじめ招集通知等で株主に通知しておくことも必要になります。

株主からの質問・動議の取扱い

オンライン株主総会における株主からの質問・動議の取扱いについて、オンライン株主からの質問等は、予めテキストでの事前受付による対応も考えられます。この形式をとる場合、議長が事前に質問内容を確認した上で、当該質問を取り上げるか否かを判断可能となる一方、現経営陣に対して敵対的な質問を取り上げない等、恣意的な議事運営と見なされるリスクも孕んでいます。
対策として、質問・動議の受付をウェブ会議システムの「挙手機能」を利用することが一例として挙げられます。システム上の挙手をリアル出席における挙手と同様に取り扱い、議長の指名があった場合にはじめて質問・発言ができるように運営することにより、議事進行の適正性・透明性を確保できます。

肖像権等への配慮

審議等の状況が外部に向けて配信された場合、映像等で配信される株主の肖像権等に関して留意する必要があります。先述した経済産業省の実施ガイドでは、配信先を株主に限定することにより、肖像権等の問題が生じにくいとされております。また、撮影・録音・転載等を禁止する旨と、配信により株主の氏名が公開される可能性について、事前に通知をする等の対策も考えられます。

配信環境の確立

先述した経済産業省の実施ガイドでは、前提となる環境整備について、「会社が通信障害のリスクを事前に株主に告知しており、かつ、通信障害の防止のために合理的な対策をとっていた場合には、会社側の通信障害により株主が審議又は決議に参加できなかったとしても、決議取消事由には当たらないと解することも可能である」としております。そのためオンライン株主総会の開催のためには、具体的な対策について、個別の事情等に応じて検討する必要があります。
対策の具体例として、経済産業省の実施ガイド（別冊）では、以下が挙げられています。

● システムに関する自社の理解度等を考慮しつつ、一般に利用可能なライブ配信サービスやウェブ会議ツールを利用すること
● インターネットの代替手段や電話会議等のバックアップ手段を確保しておくこと
● 事前に通信テスト等をしておくこと
● 通信障害発生時の対処シナリオを準備しておくこと

以上のポイントを押さえることが可能なツールについて、3章にて説明いたします。

Zoomによりオンライン株主総会のポイントをおさえた運営が可能

会議や研修等、幅広いシーンで活用されるZoomですが、株主総会での利用実績も豊富なサービスとして、Zoom Webinarがございます。 Zoom Webinarの利用により、オンライン参加者/出席者が自分以外の参加者を見れない設定にすることにより、他の株主が映像等に映り込むことを防ぎ、株主の肖像権を保護した状態でオンライン株主総会を運営することが可能となります。また、議事のスムーズな進行のため、オンライン出席株主は質問等がある際に「手をあげる」機能により意思表示が可能であり、リアル株主総会と同様の議事進行が可能となります。適切な議決権の行使についても、「投票」機能によってオンラインでも問題なく実行可能です。
Zoom Webinar は、オンライン株主総会（ハイブリッド型バーチャル株主総会）の開催のため、「出席型」、「参加型」の両形式ともに、多くの会社にて採用されております。
実績に裏付けされた信頼性の高いツールについてご興味のある方は、是非、お問い合わせください。